26. Kapitał własny

19 stycznia 2022 r. Zarząd ENEA S.A. podjął uchwałę w sprawie zainicjowania procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł oraz nie wyższą niż 88 289 tys. zł, tj. do kwoty nie wyższej niż 529 731 tys. zł, poprzez emisję nie mniej niż 1, ale nie więcej niż 88 288 515 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda („Akcje Serii D”), która będzie skierowana do inwestorów spełniających kryteria określone w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D, dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja będzie miała charakter subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego. W związku z powyższym, 19 stycznia 2022 r. Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad przewiduje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D, z wyłączeniem w całości prawa poboru. 

Nowo emitowane Akcje Serii D będą stanowiły mniej niż 20% akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Celem emisji Akcji Serii D jest pozyskanie środków na finansowanie projektów inwestycyjnych w Obszarze Dystrybucji Grupy Kapitałowej ENEA (m.in. rozbudowa i modernizacja sieci wysokiego i średniego napięcia, instalacja liczników zdalnego odczytu oraz przyłączanie do sieci nowych odbiorców), realizowanych przez ENEA Operator sp. z o.o., z wyłączeniem możliwości finansowania aktywów węglowych. Realizacja wskazanych projektów wpisuje się w założenia Strategii Grupy Kapitałowej ENEA oraz ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego oraz ciągłych i niezawodnych dostaw energii elektrycznej na obszarze działania ENEA Operator Sp. z o.o. 

Zarząd ENEA S.A. wystąpił z wnioskiem do Rady Nadzorczej Spółki o wyrażenie opinii dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego, jako sprawy przedstawianej do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki. 26 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała tę sprawę. 

Ponadto, 21 stycznia 2022 r. ENEA S.A. złożyła wniosek do Prezesa Rady Ministrów o objęcie przez Skarb Państwa Akcji Serii D za łączną kwotę nie wyższą niż 899 660 tys. zł, w zamian za wkład pieniężny pochodzący ze środków funduszu reprywatyzacji, o którym mowa w art. 56 ust. 1 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników („Wniosek”). Spółka wnioskuje do Skarbu Państwa o objęcie nie mniej niż 45 470 725 (to jest liczby Akcji Serii D proporcjonalnej do obecnego udział Skarbu Państwa w łącznej liczbie akcji Spółki) i nie więcej niż 88 288 515 Akcji Serii D (to jest maksymalnej emitowanej liczbie Akcji Serii D). Ostateczna liczba Akcji Serii D, które w przypadku pozytywnego rozpatrzenia Wniosku obejmie Skarb Państwa będzie uzależniona od popytu na Akcje Serii D zgłoszonego przez innych uprawnionych inwestorów w procesie budowania księgi popytu na zasadach określonych w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D. Wniosek został złożony na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z 23 grudnia 2021 r. w sprawie szczegółowego sposobu postępowania w zakresie nabywania lub obejmowania przez Skarb Państwa akcji ze środków Funduszu Reprywatyzacji w latach 2021- 2022.